Эксперты обсудили, каким должен быть новый закон об обществах с ограниченной и дополнительной отвественностью

20 февраля 2013 г. в Киеве состоялся совместный круглый стол Центра коммерческого права и комитета по корпоративному праву Ассоциации юристов Украины, посвященный обсуждению двух законопроектов об обществах с ограниченной и дополнительной отвественностью -  проекта № 2011, зарегистрированного Юрием Воропаевым и проекта № 2011-1, поданного Ксенией Ляпиной и Ириной Гориной (альтернативный проект).

Управляющий партнер Елена Кибенко приняла участие в работе круглого стола как эксперт -  участник рабочей группы, созданной при Центре коммерческого права, по разработке законопроекта №2011-1.

В своем выступлении Елена Кибенко сравнила два законопроекта и отметила, что проект № 2011 лишь аккумулировал существующие нормы и судебную практику, добавив незначительные позитивные новшества.  Проект №2011-1 содержит множество прогрессивных норм, но он скорее рассчитан на более «продвинутого» пользователя, уже владеющего базовыми знаниями в области гражданского и корпоративного права, и в силу этого его сложно читать и понимать. Именно это несет в себе огромную опасность, ведь законопроект, прежде всего, рассчитан на малый и средний бизнес, представителям которого более адекватным может показаться проект № 2011 в силу его простоты.

Елена Кибенко также обратила внимание на необходимость еще больше усилить диспозитивность закона в сфере регулирования вопросов корпоративного управления. Участники должны иметь право сами урегулировать свои взаимоотношения - закон следует подключать лишь в том случае, если они этого не сделали в уставе.  

Джед Бартон, директор миссии USAID отметил, что на сегодня есть общая воля, как бизнеса, так и власти на принятие нового закона об ООО, но важным является то, сохранится ли баланс между интересами общества и его участников, между контролем и свободой в окончательном варианте документа.  

Участники круглого стола акцентировали внимание на принципиальных отличиях обоих документов.Так, проект № 2011 ограничивает количественный состав участников (максимум - 100), тогда как проект № 2011-1 не содержит подобных ограничений.  Альтернативный проект не содержит традиционного требования относительно содержания в уставе ряда обязательных ведомостей (местонахождения, размера уставного капитала, переченя участников и т.п.), а требует указания в уставе только наименования общества. По мнению разработчиков это должно существенно упростить как начало бизнеса, так и процедуру изменения состава участников. Также альтернативный проект содержит регулирование по вопросам заключения значительных сделок и сделок с заинтересованностью, более того - дает участникам общества возможность обращаться в суд с производными исками (исками в защиту интересов общества, а не самих участников). Подобные нормы отсутсвуют в проекте №2011.

Елена Кибенко поддержала мнение, высказанное Дианой Смахтиной, директором по корпоративному управлению «СигмаБлейзер», о необходимости отказаться от права участников ООО на выход из общества, так как такое право создает серьезные угрозы для построения стабильного бизнеса. По мнению экспертов выход участника из общества должен осуществляться путем продажи его доли другим участникам, обществу или третьим лицам.

Активно обсуждался вопрос относительно неоходимости урегулирования в законе соглашений между учасниками ООО. Однако, между экспертами возник спор относительно того, какие вопросы может регулировать такое соглашение, о его соотношении с уставом общества и законом, а также относительно необходимости раскрытия обществу содержания такого соглашения.  

Со сравнительным анализом законопроектов можно ознакомится здесь.